Imagem: Brasilagro
A Raízen celebrou nesta segunda-feira (8) contrato de aquisição com a Biosev e a Hédera Investimentos e Participações S.A, acionista controladora da Biosev, por meio do qual a Raízen concordou em adquirir até 100% (cem por cento) das ações de emissão da Biosev, conforme comunicado enviado nesta segunda-feira (8), por sua controladora, a Cosan.
De acordo com documento, a Raízen informa que o contrato traz uma combinação de negócios envolvendo uma troca de ações, com emissão de 3,5% de ações preferenciais da Raízen, e o pagamento de R$ 3,6 bilhões para refinanciamento da dívida da Hédera de forma eficiente.
“Desta forma, após a conclusão da operação, a alavancagem da Raízen, medida pelo índice Dívida Líquida/EBITDA, será preservada. Adicionalmente, haverá emissão de 1,4999% em ações resgatáveis, por um valor simbólico, e uma estrutura de Earn-out, com objetivo de dividir eventuais variações no preço de açúcar e etanol. Essas Ações Resgatáveis e o Earn-out deixarão de existir quando ocorrer um evento de liquidez da Raízen”, informa.
Segundo a Raízen, a operação se encaixa estrategicamente no seu plano de negócios de longo prazo baseado no fortalecimento de sua posição de liderança no processo de transição energética, através da ampliação da oferta de energia mais eficiente, limpa e renovável, e está em conformidade com o alto nível de disciplina financeira da companhia.
“Mais do que ampliar a produção de etanol, açúcar e bioenergia, esta é uma oportunidade de potencializar os negócios usando tecnologia para alavancar a produtividade e o aproveitamento da cana nas biorrefinarias, com possibilidade de expansão do nosso etanol de segunda geração e biogás”, contextualiza Ricardo Mussa, CEO da Raízen.
Em um cenário com perspectivas favoráveis, pautado pela tendência global de maior relevância das fontes renováveis, acelerada pela pandemia e alavancada por políticas públicas – como o RenovaBio -, bem como de valorização do açúcar no mercado internacional impulsionado também por essa tendência, este movimento pode contribuir para o fortalecimento de toda a cadeia produtiva do setor sucroenergético, solidificando parcerias e valorizando fornecedores.
“Queremos crescer juntos e gerar valor compartilhado, consolidando também um time múltiplo e integrado, pautado sempre pela segurança, que é um valor inegociável para nós”, acrescenta Mussa.
A operação segue à risca os princípios de disciplina de capital e não impactará a alavancagem da Raízen, preservando o perfil de crédito da companhia, que hoje é “grau de investimento” pelas três maiores agências de rating globais. Importante ressaltar que algumas condições precedentes deverão ser atendidas e que o acordo deverá ser aprovado pelo CADE, ao qual já foi submetido para avaliação.
Com a integração, a Raízen passaria a contar com um total de 35 unidades produtoras, totalizando uma capacidade instalada de 105 milhões de toneladas de cana e cerca de 1,3 milhão de hectares de área cultivada.
Veja outros números:
Números do ano-safra 2019/20
Usinas
Raízen 26 Biosev 9 Total 35
Capacidade de moagem (milhões de toneladas)
Raízen 73 Biosev 32 Total 105
Produção de açúcar (milhões de toneladas)
Raízen 3.791 Biosev 1.163 Total 4.954
Produção de etanol (milhões de litros)
Raízen 2.498 Biosev 1.346 Total 3.844
Produção de eletricidade (mil mwh)
Raizen 2.200 Biosev 800 Total 3.000
Ebitda ex-ifrs16 (R$ bilhões)
Raízen R$ 3, Biosev R$ 1,8 Total R$ 5,2
Capex (r$ bilhões)
Raízen R$ 2,8 Biosev R$ 1,2 Total R$ 4,0
Sobre a transação
A negociação envolve troca de ações e pagamento em caixa, visto que os ativos da Biosev serão integrados já líquidos de dívida. Uma vez concluída a transação, a Biosev se tornará uma subsidiária da Raízen e seus atuais acionistas migrarão para uma holding que receberá uma participação minoritária na companhia sem direito a voto.
A Cosan realizará hoje (8), às 12h30, uma teleconferência para apresentar a transação e manterá o mercado informado sobre quaisquer outras informações relevantes relacionadas à operação.
Conheça mais detalhes sobre a negociação:
Como parte da operação, a Raízen emitirá novas ações para a Hédera, como resultado de um aumento de capital, divididas em duas classes diferentes de ações preferenciais, com características distintas.
Assim sendo, 3,5000% do capital social da Raízen, na forma de ações preferenciais não-resgatáveis e sem direito de voto (“Ações Preferenciais”); e · 1,4999% do capital social da Raízen, na forma de ações preferenciais resgatáveis a valor simbólico e sem direito de voto (“Ações Resgatáveis”).
A empresa pagará R$ 3,6 bilhões como preço em dinheiro por novas ações da Biosev, na data de fechamento da operação (“Fechamento”), sujeito a determinados direitos de preferência previstos em lei (“Preço em Dinheiro”).
Os recursos provenientes deste pagamento serão utilizados pela Biosev para repagar parcialmente sua dívida financeira atualmente existente, uma vez que a Biosev será transferida para a Raízen livre de sua dívida líquida existente, bem como com uma posição de capital de giro normalizado, imediatamente após o Fechamento.
O preço em dinheiro estará sujeito ao mecanismo de ajuste de preço usual baseado nas variações das posições de dívida líquida e capital de giro, bem como outros determinados ajustes.
De acordo com o comunicado, após o 5º (quinto) aniversário da data de Fechamento, a Raízen poderá ter que pagar à Hédera um valor adicional e contingente em dinheiro (“Earn-out”), limitado a R$ 350 milhões. Este valor dependerá de determinadas metas baseadas no preço de mercado do açúcar e do etanol, como definido no Contrato.
Caso ocorra um evento de liquidez até tal data, a estrutura de Earn-out ficará automaticamente cancelada, sem obrigações adicionais para a Raízen.
Após a transação, a estrutura acionária da companhia ficará da seguinte forma:
Os percentuais de participação acionária representados neste organograma estão matematicamente arredondados.
Após o resgate das Ações Regatáveis (temporárias), participações no capital total de Shell e Cosan aumentarão respectivamente para: 48,25%.
No caso das ações resgatáveis, tanto as Ações Preferenciais quanto as Ações Resgatáveis terão direito de receber dividendos nas mesmas condições das atuais ações ordinárias.
As Ações Preferenciais estarão sujeitas a determinadas opções de compra e venda. Após 6 (seis) meses contados do 6º (sexto), 7º (sétimo), 8º (oitavo) e 9º (nono) aniversários da data de Fechamento, a Raízen terá uma opção de compra para comprar tais ações pelo seu valor de mercado.
Após 6 (seis) meses contados do 9º (nono) aniversário da data de Fechamento (e após o prazo para o exercício da opção de compra pela Companhia no mesmo período), a Hédera terá uma opção de vender sua participação à Raízen, com um desconto de 20% (vinte por cento) sobre o seu valor de mercado. Todas as opções de compra e venda serão canceladas caso ocorra uma oferta inicial de ações em bolsa de valores, dentro de certos critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas.
As Ações Resgatáveis estão sujeitas a determinados critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas. Estas ações serão obrigatoriamente resgatadas por um valor nominal simbólico em determinados eventos previstos no Acordo de Acionistas, tais como: caso ocorra um evento de liquidez da companhia (como, por exemplo, uma oferta inicial de ações em bolsa de valores, dentro de certos critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas, ou caso a Raízen exerça a opção de compra das Ações Preferenciais mencionada acima); ou após o 10º (décimo) aniversário da data de Fechamento. Neste caso, a participação acionária da Cosan e da Shell na Raízen passam a ser, respectivamente, de 48,25%.
Na data de Fechamento, a Hédera e os acionistas controladores da Raízen celebrarão um acordo de acionistas para estabelecer direitos e obrigações usuais da Hédera como acionista minoritária da Raízen (“Acordo de Acionistas”), bem como as opções de compra e venda acima mencionadas.
O Acordo de Acionistas será automaticamente cancelado caso a Raízen faça uma oferta inicial de ações em bolsa de valores, dentro de certos critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas.
A expectativa de Fechamento da Operação é que a mesma ocorra dentro dos próximos 6 (seis) meses.
A consumação da Operação está sujeita à satisfação de determinadas condições suspensivas estabelecidas no Contrato. Entre outras, as principais condições são:
A Biosev deverá conduzir uma reestruturação de seu endividamento financeiro atual, levando em consideração que a Operação inclui apenas a aquisição de seus ativos (Equity) sem qualquer dívida, preservando o nível de alavancagem da Raízen;
A Biosev deverá conduzir uma reestruturação societária que levará a Biosev a não mais ter suas ações negociadas em bolsa, bem como segregará (carve out) as participações acionárias da Biosev na TEAG e na Crystalsev, uma vez que tais ativos não estão abrangidos na Operação; e A aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Embora a listagem efetiva dependa de inúmeras condições que podem estar fora do controle da Companhia, isso não impedirá a eventual contratação de consultores para iniciar a preparação para uma eventual oferta. Entretanto, nossa intenção é estar preparado caso tais condições sejam atendidas e as condições de mercado estejam adequadas.
O documento informa ainda que a Cosan e Shell como acionistas controladores da Raízen, firmaram um Acordo de Subscrição, estipulando os procedimentos e as circunstâncias em que a RESA poderá notificar seus acionistas controladores (Cosan e Shell), requisitando uma contribuição via aporte de capital de até US$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de dólares), valor total para ambos os acionistas.
De acordo com os termos do Acordo de Subscrição, se a Raízen atingir certos índices de alavancagem financeira, deverá ser convocada uma reunião do conselho de administração da empresa para determinar o valor total do aporte de capital que será necessário.
Fonte: Jornal Cana